Dünya üzerinde ticaretin hızının arttığı, sınırlarının genişlediği son yıllarda birbirinden farklı niteliklere sahip çeşitli ürünlerin pazarlanması ve sürümünün artması, yeni pazarlarda tanıtılması için tek satıcılık sözleşmeleri ciddi bir çözüm yolu olarak karşımıza çıkmaktadır.

Yargıtay tek satıcılık sözleşmesini şu şekilde tanımlamıştır:

“Tek satıcılık sözleşmesi, sağlayıcı ile tek satıcı arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen çerçeve niteliğinde ve sürekli bir sözleşme olup, bu sözleşmeyle sağlayıcı, ürünlerinin tamamını veya bir kısmını belirli bir bölgede tekele sahip olarak satmak üzere tek satıcıya bedeli karşılığında göndermeyi buna karşılık tek satıcı da sözleşme konusu malları kendi adına ve hesabına satarak malların sürümünü arttırmak için faaliyette bulunmayı yüklendiği sözleşmedir.”

Bu tanımdan yola çıkarak taraflardan biri malların sürümünü artırmak için faaliyette bulunan tek satıcı, diğer tarafı da sözleşme konusu malları sağlayan sağlayıcıdır. Tek satıcı, sağlayıcının ürünlerini tek satıcıya tanınmış bir bölgede kendi adı ve hesabına satarak bu malların sürümünü artırmak için faaliyette bulunmayı üstlenen kişidir.

Tek Satıcının Borçları

Sözleşmenin tanımı yapılırken belirtildiği üzere tek satıcı, bedeli karşısında malları almakta ve tekel olarak bulunduğu bölgede satmakla yükümlüdür. Tek satıcının sağlayıcıdan asgari ölçüde alım yapma yükümlülüğü bulunmaktadır. Tek satıcının sözleşme konusu hizmet veya malın sürümünü geliştirip artırma borcu bulunmaktadır.

Tek satıcının bu işi yürütüp geliştirmek için gerekli tanıtımları yapması, reklam faaliyetlerine başvurması gerekmektedir. Tek satıcı, normal bir satıcıdan daha fazla özen göstermeli ve sürümü artırmak için çalışmalar yürütmelidir.

Tek satıcı sözleşme ile sağlayıcıya karşı bir sadakat yükümlülüğü altına da girmektedir. Sadakat yükümlülüğünün yanı sıra tek satıcı, sağlayıcıya dair sırları saklama yükümlülüğünü (sır saklama yükümlülüğü) de haizdir. Sağlayıcıya ait işletme sırlarını, çalışma prensiplerini gizli tutmakla yükümlü olduğu gibi kendi yararına da kullanmamalıdır.

Tek satıcı, bağımsız bir tacir yardımcısıdır ancak, tek satıcılık sözleşmesinin hukuki niteliği gereği sürekli bir iş görme edimini içermesi, acentelik ve vekâlet sözleşmelerinin talimat ilişkin hükümlerinin kıyasen tek satıcılık için de uygulama alanı bulması tek satıcıyı sağlayıcının talimatlarına uyma yükümlülüğü altına sokmaktadır.

Sağlayıcının Borçları

Sağlayıcı ürünleri tek satıcıya teslim etmekle yükümlüdür. Tek satıcının amacı, ürünlerin kendi bölgesindeki sürümlerini artırmak olduğundan sağlayıcı tek satıcının ihtiyacı olan ürünleri teslim etmek zorundadır.

Ayrıca, sağlayıcı tek satıcının tekel hakkını ihlal etmemelidir. Tek satıcı bölgesine münhasır yetkili olarak sağlayıcının ürünlerini satmaya yetkilidir, sağlayıcı tek satıcının münhasır yetkili olduğu bölgede başka birine ürün satamaz.

Sözleşmenin Sona Ermesi

Taraflar sözleşmeyi akdederken belirli bir süre kararlaştırabilirler. Bu sürenin bitiminde sözleşmenin feshedileceğinin kabulü ile sözleşmenin olağan fesih usulü belirlenebilir. Sürenin bitiminin ardından sözleşme ilişkisi de sona erecektir.

Tek satıcılık sözleşmesinde makul bir süre öngörülerek bildirimde bulunmak suretiyle sona erdirilebilir. Tek satıcılık sözleşmesinde yatırım tutarları ve işler büyük olabildiğinden bildirim süreleri için makul bir süre taraflarca belirlenmelidir. Zira, feshe dair hazırlıklar ve yapılacaklar ciddi bir zaman isteyebilecektir.

Tek satıcılık sözleşmeleri güven ilişkisi gerektiren sözleşmeler olduğundan taraflar arasındaki güçlü bağımlılık makul bir süre olmadan yapılacak bildirimin iki tarafın da ticari menfaatlerine zarar verebilecek durumlara neden olabilir. Ayrıca, sözleşme yalnızca ileriye etkili bir bizim de hüküm doğurabilecektir.

Sözleşmenin bu şekilde sona ermesi, bir tarafın haklı ve önemli bir sebep göstererek ileriye dönük olarak fesih beyanında bulunması ile gerçekleşir. Bu sebeplere taraflardan birinin borçlarını yerine getirmemesi yahut tarafların öngöremeyeceği ölçüde sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa etmeyi zorlaştıran sebeplerin ortaya çıkması ile gerçekleşebilir. Sözleşmeyi taraflardan biri için çekilmez kılan sebeplerden birinin doğması halinde bu durum, olağanüstü fesih sebebi olarak ileri sürülebilecektir. Uygulamada rastlanan tek satıcılık sözleşmelerinde genellikle bu olağanüstü fesih sebepleri sayılmaktadır. Bu şekilde sebeplerin sayılması ise sözleşmenin hangi nedenlerle olağanüstü şekilde feshedilebileceğini sınırlayıcı değildir. Taraflar, sözleşmede öngörülmemiş bir nedenle de sözleşmeyi feshedebilirler.

Fırat Gültekin & Partners

1. EREN, Fikret Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Ankara, 8. Bs., Yetkin Yayınları, 2020
2. ERDEM, H. Ercüment Milletlerarası Ticaret Hukuku, İstanbul, 2. Bs., Oniki Levha,2020
3. ŞANLI, Cemal Uluslararası Ticari Akitlerin Hazırlanması ve Uyuşmazlık Çözüm Yolları, 7. Bs, İstanbul, Beta, 2019
4. GÖKYAYLA, Cemile Demir Milletlerarası Özel Hukukta Tek Satıcılık Sözleşmeleri (Münhasır Bayi Sözleşmeleri) 2. Bs. İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2013
5. ARKAN, Sabih Ticari İşletme Hukuku, 23. Bs. Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2017
6. EKŞİ, Nuray Milletlerarası Ticaret Hukuku, İstanbul, 3. Bs., Beta, 2019
7. ŞANLI, Cemal/ESEN, Emre/FİGANMEŞE, İnci Ataman Milletlerarası Özel Hukuk, İstanbul, 7. Bs. Beta, 2019