A. GİRİŞ

Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır. Tacir, web sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise, işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tescil edilen internet alan adı adresini de göstermesi gerekmektedir.

İnternet alan adları, internet alemindeki adresi ifade etmekte olup internet aleminde gideceğiniz yeri göstermektedir. Dünya’da her alan adından yalnızca bir adet bulunmaktadır. İnternet sitesi (veya web sitesi) ise, alan adlarının içerik kısmını ifade etmektedir. Yani internet alan adı ile gittiğiniz adreste sizi karşılayan sanal mekanı ifade etmektedir.

İnternet alan adına bağlı web sitesinde ayrıca; anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı; limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanması gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nda ve diğer bazı mevzuatlarda internet alan adlarına ilişkin olarak bazı yükümlülükler getirilmiştir. Bu yazımızdaki amacımız, bu yükümlere değinmektir.

B. TTK KAPSAMINDA İNTERNET ALAN ADININ KULLANILMASI

1. Genel Olarak

İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açık olması gerekmektedir. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir.

İnternet sitesinin içeriğinde Türk Ticaret Kanunu kapsamında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibare ancak Türk Ticaret Kanunu’na ve yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın, yönlendirildiği karinedir.

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalması ve yayımlanması gerekmektedir, aksi hâlde konulmamış sayılacaktır.

İnternet sitesiyle ilgili olarak düzenlemeler, denetime tabi olmayan sermaye şirketleri için zorunlu değildir.

2. Denetime Tabi Olan Şirketler Yönünden İnternet Sitesinin Kullanılması

Denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe Türk Ticaret Kanunu gereğince yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Şirketlerin sonradan denetime tabi olan şirketler kapsamına girmesi halinde de, kapsama girdiği tarihten itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe Türk Ticaret Kanunu gereğince yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.

İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, Türk Ticaret Kanunu’nda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten; tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde; şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de, bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur ve ilan edilir.

Yukarıda belirtilen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesine sebep olmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Bu kapsamdaki cezai hükümler ayrıca uygulanacaktır.

3. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerikler

Türk Ticaret Kanununda ve ilgili mevzuatta beliritlen bilgiler dışında, internet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması gerekmektedir:

a. Şirketin; MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.

b. Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.

c. Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

Yukarıdaki bilgilerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanması gerekmektedir.

4. İnternet Sitesinde 6 Ay Süreli Olarak Yayımlanacak İçerikler

İnternet sitesinde sürekli olarak yayımlanacak içerikler dışında, en az altı aylık süre için yayımlanması gereken içerikler de bulunmaktadır. Bu hususlar şunlardır:

a. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

b. Yukarıda belirtilen belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

c. Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

ç. Sermaye şirketlerinin bölünme sürecine girmesi halinde, bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konulması gerekmektedir.

d. Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

e. Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

f. Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

g. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konulması gerekmektedir.

ğ. Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

h. Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

i. Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

j. Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

k. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

l. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibari değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

m. Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

n. Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

o. Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

ö. Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

p. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

r. Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

s. Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Türk Ticaret Kanunu’nun 198. maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

ş. Türk Ticaret Kanunu’nun 966. maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesinde de ilan edilmesi gerekmektedir.

t. Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

u. Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

ü. Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

v. Şirket sözleşmesi ve değişiklikler, kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

y. Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya ayn’ın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

z. Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

aa. Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge, ilan tarihini izleyen beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

bb. Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

cc. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

çç. Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

dd. Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

ee. Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konulması gerekmektedir.

C. ANONİM ŞİRKETLER YÖNÜNDEN İNTERNET ALAN ADININ KULLANILMASI

1. Sermaye Şirketlerinin Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmesinde Web Sitesinde Yapılacak Yayımlar

Sermaye şirketlerinin bölünme sürecine girmesi halinde, bölünmeye katılan şirketlerden her biri;

a. Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

b. Bölünme raporunu,

c. Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını,
internet sitesinde yayımlamaları gerekmektedir.

Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarının alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrı amacı ile internet sitesinde de ilan verilmesi gerekmektedir.

2. Hakim ve Bağlı Şirketlerde İnternet Sitesinde İlan Edilmesi Gereken Yükümlülükler

Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir.

3. Anonim Şirkete Fesih Davası Açılması

Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir.

Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhal ve resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur. Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, internet sitesine koyması gerekmektedir.

4. Anonim Şirketlerde Tüzel Kişinin YK Üyesi Olarak Seçilmesi

Anonim şirketlerde, bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye olarak seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanması gerekmektedir.

5. Anonim Şirketlerde Denetçi Seçimi

Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan etmesi gerekmektedir.

6. Anonim Şirketlerde Genel Kurula Çağrı

Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

7. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, internet sitesinde yayımlanır.

8. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Tutanağı

Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir.

Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesinde yayımlanır.

9. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısına Dava Açılması

Genel kurul kararına karşı iptal ve butlan davası açılması halinde, yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etmekle ve şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür.

Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı kesinleştikten sonra yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

10. Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliği

Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar ayrıca şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir.

11. Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Arttırma

Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarınca gerekli olması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibari değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.

12. Anonim Şirketlerde Sermaye Arttırımında Rüçhan Hakkı

Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesinde de yayımlanır.

13. Anonim Şirketlerde Sermayenin Azaltılması

Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır.

14. Anonim Şirketlerde Sermayenin Azaltılmasında Alacaklılara Çağrı

Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, TTK 35. maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir.

15. Anonim Şirketlerde Sermaye Koyma Borcunda Temerrüde Düşülmesi

Sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen pay sahibi hakkında Yönetim Kurulu tarafından TTK 482. maddesi gereğince yaptırım uygulanabilmesi için mütemerrit pay sahibine, 35. maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulması gerekmektedir. Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği belirtilir.

Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtar, ilan yerine, iadeli taahhütlü mektupla ve internet sitesi mesajı ile yapılması gerekmektedir.

16. Anonim Şirketlerde Pay Senedi Bastırılması

Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesinde yayınlanır. Bu kapsamda, şirketin internet sitesinde gerekli bildirimde bulunulmaması halinde yirmi bin Türk lirası idari para cezası kesilmektedir.

17. Anonim Şirketlerde Alacaklıların Çağrılması ve Korunması

Tasfiye aşamasında, alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

D. DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER

1. Geminin Re’sen Sicilden Silinmesi

Esaslı şartlarından birinin var olmaması sebebiyle tescili caiz olmayan bir gemi tescil edilmiş olur veya 964 üncü maddenin üçüncü fıkrasında yazılı hallerden birinin ortaya çıktığı sicil müdürlüğüne bildirilmezse, 33. madde hükmü uygulanır. Şu kadar ki, durumun sicile kayıtlı diğer hak sahiplerine de bildirilmesi gereklidir. Malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğu veya yerleşim yerleri belli değilse, silinmeye çağrı ve belirlenen süre, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile uygun görülen diğer bir gazetede ve varsa şirketin internet sitesinde ilan edilir ve ilan belgesi sicil müdürlüğü ve mahkeme divanhanesine asılır.

2. Elektronik Ortamda İşlem Yapılması

Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hallerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fiziki katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

Yukarıda belirtilen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.

Yukarıda belirtilen şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlamakla yükümlüdür.

Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (Yürürlülük Tarihi 01.10.2012) ile düzenlenmiştir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer almaktadır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içermektedir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği 01.10.2012 tarihinden itibaren genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelmiştir.

E. SUÇLAR VE CEZALAR

TTK’nun 562. Maddesi gereğince; internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.

Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtması ve ayrıca buna ilişkin karar tescil ve ilan edilir vr ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Bu bildirimde bulunmayan yönetim kurulu üyeleri, yirmi bin türk lirası idari para cezası ile cezalandırılacaktır.

İdari para cezaları, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.

F. SONUÇ

Gerçek hayatta olduğu gibi internet ve dijital alemde de bulunmak, ticaret hayatı için vazgeçilmez bir hâl almıştır. Şirketler araştırılırken arama motorlarına şirketlerin unvanlarının bilinen kelimeleri yazılmakta ve ilgili şirketin alan adına ulaşılmaya çalışılmaktadır. Her şirketin alan adının ve web sayfasının olduğu varsayılmaktadır. İnternet alan adları, ticari şirketler için ticaret unvanı ve marka gibi zorunlu bir ihtiyaç haline gelmiştir.

Alan adlarının iletişim gücünün farkına varan kanun koyucu, bazı şirketler için alan adları kullanılmasını zorunlu hale getirmiş ve bu alan adlarına bağlı web sitelerinde şirkete ilişkin bazı bilgilerin yayınlanmasını ve kamuya ilan edilmesini zorunlu hale getirmiştir. Buna uyulmamasını da bazı yaptırımlara bağlamıştır.

İnternet alan adları ve buna bağlı kullanılan web sayfaları, ticaretin en önemli unsurlarından birisi haline gelmiştir. Bazı internet alan adları (google.com, youtube.com, amazon.com gibi), milyar dolarlık değerlere ulaşmıştır. Değerleirnin her geçen gün arttığı alan adları, pek tabi ki ticari şirketlere sermaye olarak da konulabilmektedir.

Kanun konuyu tarafından getirilen düzenleme gereğince internet alan adında şirkete ilişkin bilgilerin paylaşılması, ticari şirketin güvenilirliğini arttıracak ve tüketicilerin ve kullanıcıların bu alan adını tercih etmesini sağlayacaktır. Web sayfasında ticari şirkete ilişkin hiçbir bilgi bulunmaması durumunda, tüketiciler ve kullanıcılar nezdinde “dolandırıcı” sitesi izlenimi uyandıracaktır.

Sonuç itibari ile, her ticari şirketin ve işletmenin mutlaka bir alan adının ve buna bağlı olarak aktif bir web sayfasının bulunması; kanun ve yönetmelikte belirtilen bilgilerin düzenli paylaşılması; web sitesinin sürekli olarak güncel bilgileri içermesi; web sitesini kullanan tüketiciler ve kullanıcılar nezdinde gücen duygusunu arttıracak ve daha çok tercih etmelerine ve vakit geçirmelerine olanak sağlayacaktır.

Av. Bilal Gezer (Avukat, Marka ve Patent Vekili) – Fırat Gültekin & Partners